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奕瑞科技(688301):上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

来源：花匠小妙招时间：2024-12-03 17:27

时间：2024年12月01日 19:41:11 中财网

原标题:奕瑞科技:上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书 2024年 11月

目录
问题 7.3 ......................................................................................................................... 3

FANGDA PARTNERS

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中国上海市石门一路 288号电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼电话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041

上海市方达律师事务所
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
向特定对象发行 A股股票之
补充法律意见书

致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奕瑞科技”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所已于 2024年 10月 18日就本次发行所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于上海证券交易所于 2024年 11月 1日出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2024]121号）（以下简称“审核问询函”），奕瑞科技对其为本次发行而编制的《2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）进行了更新，本所现就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中已定义的相同词语相同的含义。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查和验证，出具以下法律意见：
问题 7.3
根据申报材料，2024年 4月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院提交的《公诉状》（2023年刑第 38512号），奕瑞韩国的受控事实包括：TFT模组走私进口、将中国进口的 TFT 模组制造为探测器并出口印度时将原产地申报为韩国、数字化 X线探测器 SKD走私出口。

请发行人说明：结合奕瑞韩国经营情况、受控事实、诉讼进展、诉讼结果评估及类似案件判决结果等，分析该事项对发行人实施本次募投项目、生产经营及业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：
一、奕瑞韩国的经营情况
根据奕瑞韩国企业注册证以及《境外投资项目备案通知书》等设立登记文件，并经公司书面确认，奕瑞韩国设立于2018年，主营业务为数字化X线核心部件的生产、销售与服务。

根据奕瑞韩国最近三年及2024年1-6月的财务报表，奕瑞韩国主要财务数据及占发行人合并口径数据比例情况如下：
单位：万元

项目2024年 1-6月/ 2024年 6月 30日2023年度/ 2023年 12月 31日2022年度/ 2022年 12月 31日2021年度/ 2021年 12月 31日总资产17,400.9016,058.1510,023.2010,274.39净资产8,220.357,499.585,760.275,314.45营业收入（包含内部交易）7,777.2915,537.3016,212.9518,056.71营业收入（不包含内部交易）5,864.6811,729.2014,668.9917,964.68净利润1,155.781,636.08130.292,321.80奕瑞韩国总资产占发行人总资产比例2.15%2.14%1.72%2.90%奕瑞韩国净资产占发行人净资产比例1.83%1.73%1.48%1.73%奕瑞韩国营业收入（包含内部交易）占发行人营业收入比例7.58%8.34%10.47%15.21%项目2024年 1-6月/ 2024年 6月 30日2023年度/ 2023年 12月 31日2022年度/ 2022年 12月 31日2021年度/ 2021年 12月 31日奕瑞韩国营业收入（不包含内部交易）占发行人营业收入比例5.72%6.29%9.47%15.13%奕瑞韩国净利润占发行人净利润比例3.76%2.69%0.20%4.80%

根据发行人的书面确认，发行人预计奕瑞韩国2024年全年营业收入（不包含内部交易）和净利润占发行人营业收入和净利润的比例将下降至5%以内。

二、奕瑞韩国涉诉的受控事实、诉讼进展、诉讼结果评估及类似案件判决结果的相关情况
（一）奕瑞韩国涉诉的受控事实
根据韩国金?张律师事务所出具的法律意见，2024年 4月 2日，奕瑞韩国收到首尔中央地方检察厅的公诉状，表示奕瑞韩国与其代表理事受控涉嫌违反《韩国关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易协定为目的的关税法特例相关法律》等法律法规。检方提出被告涉嫌未按照韩国法律法规的要求对进口商品的商品名称和HS编码进行申报以及将在外国生产的货物原产地假冒为韩国生产并向外国出口、销售，奕瑞韩国被韩国检方指控的罪名以及具体情况如下：

序号事项法规及罪名具体情况1关于 TFT模组的走私进口涉嫌构成韩国关税法项下的“走私进口”进口 9,543个 TFT模组时，进口申报为其他物品，市价合计 422.59亿韩元（约 2.22亿元人民币）2关于将中国进口的 TFT模组制造为探测器并出口印度时将原产地申报为韩国涉嫌构成韩国关税法项下的“虚假申报为韩国产”出口 654个探测器时，虚假申报为韩国产，物品原价 36.64亿韩元（约 0.19 亿元人民币）　　涉嫌构成韩国对外贸易法项下的“假冒韩国产品出口”　　　涉嫌构成韩国FTA特例法项下的“非法获取韩印原产地证明”　3关于数字化X线探测器 SKD走私出口涉嫌构成韩国关税法项下的“走私出口”出口 536个探测器 SKD时，出口申报为其他物品，市价 30.56亿韩元（约 0.16亿元人民币）　　涉嫌构成韩国对外贸易法项下的“假冒韩国产出口”向印度出口 1,274个探测器 SKD时，假冒原产地为韩国产进行出口，市价 30.61亿韩元（约 0.16亿元人民币）

（二）上述诉讼的进展
根据韩国金?张律师事务所出具的法律意见，截至 2024年 11月 15日，上述诉讼已完成了全部的庭审程序，包括六次庭审及其间的证据提交和质证、传唤证人、被告审问、辩护人终结辩论、检方提出量刑意见等。目前一审法院尚未作出判决。

根据韩国金?张律师事务所出具的法律意见，如未发生重启辩论、延期宣判等特殊情况，预计一审法院将于 2024年 12月 18日作出一审判决。若奕瑞韩国或检方对于一审法院判决不服的，均可依法提起上诉。

（三）诉讼结果评估
根据韩国金·张律师事务所分别于 2024年 5月 29日、2024年 11月 28日出具的相关法律意见，对于奕瑞韩国被韩国检方指控罪名可能的诉讼结果均作出如下有罪可能性的预估：

序号事项法规及罪名诉讼结果预估1关于 TFT模组的走私进口韩国关税法项下的“走私进口”有罪可能性较低2关于将中国进口的 TFT模组制造为探测器并出口印度时将原产地申报为韩国韩国关税法项下的“虚假申报为韩国产”有罪可能性较低　　韩国对外贸易法项下的“假冒韩国产品出口”有罪可能性较低　　韩国 FTA特例法项下的“非法获取韩印原产地证明”有罪可能性较低3关于数字化X线探测器 SKD走私出口韩国关税法项下的“走私出口”有罪可能性中　　韩国对外贸易法项下的“假冒韩国产出口”有罪可能性中-高

依据上述诉讼结果的预估，其中有罪可能性相对较高的指控为“数字化X线探测器SKD走私出口”所涉相关罪名，根据韩国金·张律师事务所分别于2024年5月29日、2024年11月28日出具的法律意见，韩国检方通常会在庭审阶段提出量刑意见，但对韩国法院没有约束力，韩国法院仍将依据法律规定和案件的具体情况作出独立的判决；在综合考虑检方内部规定的简易起诉标准及其他类似案件的判决结果等情况，其对奕瑞韩国的处罚均作出如下预计：1）罚金约6亿韩元左右（约300万元人民币），相当于违法物品原价的20%（按检方对罚金的量刑实操和过往案例预估）；2）追缴额约30.56亿韩元（约1,600万元人民币），即相当于违法物品原价；3）合计约36亿韩元（约1,900万元人民币）。

（四）类似案件判决结果
根据韩国金·张律师事务所的公开检索结果，未检索到与本案争议焦点、涉案金额、涉案物品完全一致的案例，可参考的相同罪名的判例整理如下：

序号裁判日期裁判法院及案号相关事实及裁判要旨12021年10月 28日首尔高等法院； 2019NO405判决相关事实：被告人在进口日本制造的 PLC CPU模块（8538.90-4000）时，假冒成享受低关税（关税率 0%）的计算机部件（计算机主板 -8473.30-9010），通过虚假申报品名的方式进行走私。自2016年8月至9月期间，其走私的货物原价为 1,379,470,196韩元，市值为 2,168,978,296韩元。裁判要旨： (1) 走私进口罪无罪，但违反关税法（逃税和虚假申报）有罪； (2) 被告人代表理事被判处有期徒刑8个月（缓刑2年），被告人公司被处罚金500万元韩元。　　　　　　　　22020年10月 15日首尔高等法院； 2020NO603判决相关事实：被告人在2018年总共5次进口了无线遥控婴儿电动车，为此采用以婴儿滑板车的品名（SCOOTER）及品目分类编号（9503.00-1200 号）进行申报的方式，而非该婴儿电动车的品名（TOY CAR）和品目分类编号（9503.00-1800 号），从而走私进口了市值约18亿韩元的无线遥控婴儿电动车1,356辆。裁判要旨： (1) 判定违反关税法（走私进口）； (2) 被告人代表理事被判处1年徒刑（缓刑2 年）；被告人公司被追缴约18亿韩元。　　　　　　　　32018年12月 13日釜山地方法院西部支院； 2018高合92判决相关事实：被告人公司进口PLC CPU模组时，应申报为适用关税税率8%的税号8538.90-4000的情况下，进口申报为免除关税的税号8473.30-9010。在 2016年2月22日至2016年6月27日期间，共计走　　　　　　　私进口约1,885,956,371韩元相当的PLC CPU模组。裁判要旨： (1) 走私进口认定无罪，但违反关税法（逃税罪）有罪； (2) 被告人公司被判罚金3,000万韩元。　　　　42017年 4月 21日首尔中央地方法院； 2017NO426 判决相关事实：被告人自2021年2月至2023年5月共计28次从日本进口手持式电动工具（ TOOLS FOR WORKING IN THE HANDS，HS物品编号 8467.29-0000），在报关时将品名填写为“HAND TOOLS”，详细编码为“8205.59-9000”，或将品名填写为“IMPACT WRENCH”，详细编码为“8467.11-4000”，以此方式非法进口约价值19亿韩元的857件日本电动工具。裁判要旨： (1) 判定违反关税法（走私进口）； (2) 被告人代表理事被判刑8个月（缓刑2年）；被告人公司被处罚金1亿韩元。　　　　　　　　52015年 8月 27日大法院； 2015DO2276判决相关事实：被告人在2010年8月至2011年4月期间，以配件的名义申报进口整车用卫星接收器，走私进口总价值约为17亿韩元的卫星接收器。裁判要旨： (1) 判定违反关税法（走私进口），违反对外贸易法。 (2) 被告人代表理事被判处有期徒刑1年（缓刑 2年），追缴约17亿韩元；被告人公司被判处罚金1,000万韩元，追缴约17亿韩元。　　　　　　　　

根据韩国金·张律师事务所于 2024年 11月 28日出具的相关法律意见，以上类似案件中，有两例案件（即上表第 1项和第 3项）中的走私进口罪被认定无罪，尽管被告仍被追究违反关税法（逃税罪）的责任，但未被判处与相关货物市价相当的追缴额。该等判决亦说明，针对相关罪名，既有无罪判决，又有相较于走私进口罪以较轻的罪名处罚的判决，判决结果存在各种可能性。

三、奕瑞韩国的受控行为是否构成重大违法违规行为
根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，奕瑞韩国的受控事实，不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为。
因此，奕瑞韩国的受控行为不属于涉及上述方面的重大违法行为。

四、说明奕瑞韩国涉诉对发行人实施本次募投项目、生产经营及业绩的影响
（一）奕瑞韩国涉诉对发行人实施本次募投项目的影响
根据《募集说明书（申报稿）》，并经发行人书面确认，本次发行募集资金拟投资于X线真空器件及综合解决方案建设项目，实施主体为奕瑞海宁，实施地点在浙江海宁。本次募投项目不在韩国实施，亦不涉及需奕瑞韩国实施的部分。

因此，奕瑞韩国涉诉不会对发行人实施本次募投项目造成重大不利影响。

（二）奕瑞韩国涉诉对发行人生产经营的影响
根据韩国金·张律师事务所出具的相关意见，即使奕瑞韩国受控行为被认定有罪，该事实本身在法律上应不会导致奕瑞韩国被停止营业或取消事业者登记证，因此该等诉讼事实本身在法律上不会造成奕瑞韩国停产停业。截至本补充法律意见书出具日，奕瑞韩国仍持续经营。

根据发行人书面确认，奕瑞韩国主营业务为数字化X线核心部件的生产、销售与服务，发行人下属的其他境内外主体对奕瑞韩国均具有较强的替代作用，发行人可以通过其下属的其他境内外主体替代奕瑞韩国开展相应的业务。具体而言，奕瑞韩国生产加工的产品可由奕瑞太仓和奕瑞海宁进行生产加工；奕瑞韩国主要销售区域为韩国、美国和印度（2023年起奕瑞韩国已停止向印度地区进行销售，2023年和2024年上半年仅提供售后服务），截至本补充法律意见书出具日，发行人于中国境内均可向韩国、美国和印度直接销售产品（但可能须加征适当关税）；发行人亦可通过奕瑞日本、奕瑞美国等境外子公司向韩国、美国和印度进行销售。

根据发行人的书面说明，2024年1-6月奕瑞韩国营业收入（不包含内部交易）和净利润占发行人相应财务指标的比例分别为5.72%和3.76%；发行人预计2024年全年，奕瑞韩国营业收入（不包含内部交易）和净利润占发行人相应财务指标的比例将下降至5%以内。

综上所述，本所律师认为奕瑞韩国涉诉不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（三）奕瑞韩国涉诉对发行人业绩的影响
根据韩国金?张律师事务所出具的法律意见，如未发生重启辩论、延期宣判等特殊情况，预计将于2024年12月18日作出一审判决。根据发行人的书面说明，如韩国法院判处罚金和/或追缴金额且奕瑞韩国和检方均未提起上诉的，一审判处的罚金和/或追缴金额将计入奕瑞韩国当期的营业外支出；如韩国法院判处罚金和/或追缴金额且奕瑞韩国或检方提起上诉的，奕瑞韩国当期将先行计提等额于一审判处的罚金和/或追缴金额的负债，待韩国法院作出终审判决后，奕瑞韩国将视最终判决结果，再行冲回预计负债并按终审判决的金额计入营业外支出。

根据发行人的书面说明，韩国法院判处的罚金及追缴金额属于非经常性损益，对发行人当期营业收入、扣非后归母净利润不会产生影响，但对发行人当期利润总额和扣非前归母净利润存在影响，影响系须扣减韩国法院判处罚金和/或追缴金额。

综上所述，如韩国法院判处罚金和/或追缴金额的，将对发行人业绩产生影响。

五、律师核查并发表明确意见
根据《韩国法律意见书》、发行人出具的书面说明以及其他上文所列示的核查程序及经对所列示的文件的核查，本所经办律师认为：
1、奕瑞韩国涉诉的受控行为不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为；
2、奕瑞韩国涉诉不会对发行人实施本次募投项目造成重大不利影响；奕瑞韩国涉诉不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；如韩国法院对奕瑞韩国判处罚金和/或追缴金额的，将对发行人业绩产生影响。

（本页以下无正文）

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