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上海爱尚鲜花股份有限公司反馈意见回复

来源：花匠小妙招时间：2024-09-25 05:35

请主办券商及申报会计师对上述资金收款行为的合规性（是否存在坐支现金情形）、资金安全性，以及公司内控制度设计合理及执行的有效性，发表意见；（5）针对报告期内公司刷单的情况，请主办券商及申报会计师补充核查，说明采取了哪些必要审计程序和尽职调查方法证明报告期内公司收入的真实、准确、完整，并发表意见；请主办券商及律师补充核查，分析论述公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件，并发表意见。【问题（1）公司回复】公司针对“报告期主要第三方支付平台、合作期间、合作方式、结算频率、结算方式、是否需要支付手续费，与公司是否存在关联关系”问题，在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、销售及采购情况”之“（二）销售情况”中进行了补充披露，具体内容如下： “公司报告期内主要使用的第三方支付平台为‘支付宝’，自公司在电子商务平台上建立第一家花店起一直使用至今，是公司应用频率最高的第三方支付平台。其与公司之间不存在关联关系。公司是通过在支付宝平台注册完成且与公司银行账户关联的支付宝账户，以此来享有支付宝平台提供的代收代付款项、充值提现、支付宝担保交易、即时到账等一系列服务。支付宝账户的注册成功即视为公司同意支付宝平台制定的各项成文规则，其中包含且不限于《支付宝交易通用规则》、《支付宝服务收费规则》、《支付宝认证服务协议》等。由于公司的交易量大且频繁，因此结算频率较高。结算方式为公司通过支付宝代为收取客户向公司支付的订单款项，并在客户确认收货之后将之前代收的款项支付转入公司的支付宝账户或关联的银行账户。通常情况下代付行为是不可撤销的，且支付宝会依照《支付宝服务收费规则》向公司收取服务费用或手续费。除支付宝之外，公司使用的第三方支付平台还有微信财付通和京东钱包。使用率较低，但支付平台的规范及使用的原理基本相同，因此不再赘述。” 【问题（1）主办券商回复】主办券商就支付宝平台的独立性以及购买记录进行了核查。主要通过查询上述第三方支付平台的相关协议规则（包含且不限于：《淘宝网服务协议》、《天猫服务协议》、《支付宝服务协议》、《支付宝交易通用规则》、《支付宝认证服务协议》、《支付宝服务收费规则》、《支付宝安全保障规则》、《微信支付服务协议》、《京东商城开放平台服务协议》等）、查看了支付宝平台的公司背景资料、抽查核对了公司在支付宝平台的往来记录以及电商平台的订单记录。其中，支付宝为蚂蚁金融服务集团旗下的一个品牌，属于支付宝（中国）网络技术有限公司；微信财付通是腾讯集团旗下知名的第三方支付平台，归属于腾讯集团旗下的深圳市财付通支付科技有限公司；京东钱包是网银在线的个人账户产品。网银在线（北京）科技有限公司为京东集团全资子公司。经主办券商核查上述公司在工商信息系统中公示的股东名单后发现，上述公司与爱尚鲜花之间均无关联关系。公司对于第三方支付平台的使用均是按照一般的交易步奏、交易规则执行的。此外，通过抽查核对电商平台留存的有效订单记录以及各平台的收款记录，并无发现异常。综上，主办券商认为公司使用的均为独立的第三方支付平台，且收款记录可靠。【问题（2）公司回复】公司针对“网络销售流转税缴纳的合法合规性”问题，在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、财务状况”之“（二）、主要负债情况”之“5、应缴税费”中做了补充披露，具体内容如下： “公司主要涉及到的流转税为增值税。申报期内，由于大部分是面对个人客户，公司在前期存在发票开具不完整的情况。公司前期没有将未开票收入全部申报销项税。而仅以取得的增值税专用发票进行税务认证，用于抵扣进项税。但公司在挂牌规范过程中，已就上述未申报销项税的部分按照13%税率进行补充申报，并在2015年8月补缴了增值税款。截至本公开说明书签署之日，有295万已于2015年12 月申报，并等待补缴通知。上海市浦东新区国家税务局及地方税务局已向公司开具了报告期内无违法违规证明。同时，公司与线下花店合作，向其采购鲜花并支付相应款项。但由于线下花店普遍为个体户经营，无法做到每笔交易都提供相应的发票，使得公司无法进行增值税进项抵扣。因此，公司自2015年6月起，开始逐渐与线下花店重新签订合作协议，不再向其采购花材，而是改以收取佣金的方式，且由花店作为承担风险的主体。重新签订协议后，公司的该项业务适用6%的增值税税率。” 公司针对“退换货等特殊情形下的相关会计处理”问题，在《公开转让说明书》第四节之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（四）影响利润主要成本费用情况分析”之“1、销售费用”中做了补充披露，具体内容如下： “鉴于鲜花销售具有很强时效性的这一特点，公司在报告期内基本不存在退换货的情况。如果货物不满足客户要求，公司将对其进行协商赔偿，不会要求客户将鲜花退还给公司。此种情况的会计处理为：在发生赔偿事项时，直接将支付的赔偿款计入销售费用。” 【问题（3）公司回复】公司针对“在各第三方电子商务平台开户是否以公司唯一名义设立、相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定、相关款项收付与公司账户对应关系，是否具备唯一性、相关资金转入银行对公账户的周期和频率”等问题，在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、财务状况”之“（一）主要资产情况”之“1、货币资金”中做了补充披露，具体内容如下： “报告期内，公司主要合作的第三方电子商务平台有天猫和京东。在上述平台上公司以自身唯一名义设立店铺，由于天猫与京东对入驻商户的资质要求以及信息真实性进行严格地审核，因此不存在公司以其他个人或法人名义设立开户的情形。根据天猫和京东对入驻开设店铺的商户的基本要求，开店主体必须是品牌（商标）权利人或持有权利人出具的开设天猫品牌旗舰店独占授权文件的企业，开店公司需依法成立一年及以上并具备一般纳税人资格。此外，入驻商户还需提供全套资质文件，如营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、法人及店铺负责人的身份证、商标注册证以及其他行业资质要求。报告期内公司的电商平台销售业务大多通过支付宝收款。公司的支付宝账户是以公司唯一名义设立的，其他货币资金即为公司的支付宝账户。由于电商平台入驻商家的支付宝账户余额支付功能是关闭的，只能提现到公司银行账户进行操作，所以支付宝与公司账户对应关系具备唯一性。公司资金流转频繁，公司通常会根据实际的资金需求不定期地将‘其他货币资金账户——支付宝’中的余额一对一地转入公司银行存款账户，相关操作符合公司内部资金管理规定。” 【问题（4）主办券商及申报会计师回复】经主办券商及会计师核查，报告期内支付宝绑定了公司账户，与公司账户之间具有唯一的对应关系。支付宝账户余额需要通过绑定的银行账户才能提取现金，除支付宝平台协议中设计的公司支付宝余额中可直接划扣平台费等费用之外，不能用于其他支付行为，即不存在坐支现金的情况。同时，支付宝平台向公司提供了多种方式用于保护资金安全、账户安全和隐私安全，只要通过官方网站登录即可实时查询账户中的资金情况，故账户的安全性和真实性可以得到保障。此外，主办券商及会计师也核查了公司的《银行账户管理制度》，其中涵盖了诸如现金、银行结算、银行存款、账户管理、日记账等一系列操作规范。管理制度中明确规定了：“银行账户必须由各公司财务部门统一开立，统一管理，严禁违反规定多头开户，严禁出租、出借和转让银行账户；公司财务部门应保管好所管理银行账户对应印章、网银U盾，确保银行账户安全。每月初，核算会计应与出纳核对上月银行存款明细账，编制《银行存款余额调节表》，同时分析未达账项产生原因，及时解决未达账项。对超过1个月的未达账项需上报财务负责人处理。” 主办券商及会计师通过相关内控的穿行测试对公司销售收款及采购付款逐一做了测试，测试结果显示公司内控有效。综上所述，主办券商及会计师认为公司不存在坐支现金情形，上述资金支付行为具有合规性、安全性、真实性，且公司的资金管理内控制度设计合理并得到有效执行。【问题（5）主办券商及申报会计师回复】主办券商及申报会计师针对报告期内公司刷单的情况执行了如下补充核查程序： ① 访谈公司业务部门负责人，了解公司刷单的途径、公司业务人员以及财务人员是如何区分刷单收入和一般收入的； ② 向业务人员了解公司与刷单人之间的结算对账方式，并获取刷单记录台账； ③ 向业务部门负责人了解刷单行为在行业里是如何被定义的，公司是否会因某些门户电商网站进行刷单禁止以及刷单处罚措施而产生业务方面的影响； ④ 访谈公司财务负责人，了解公司对刷单部分的会计处理方法； ⑤ 抽取凭证，检查刷单统计表是否经过内部审核，刷单产生的收入是否与从公司财务账面中冲销的金额一致。经过上述核查，主办券商及申报会计师初步认定公司报告期申报报表中，已将刷单对应的收入和成本全部冲减。之后通过对现有报表中的收入成本项进行了随机抽查，抽查的交易中均有完整的业务轨迹，从客户付款到最终货物到达并确认付款。由此，主办券商及申报会计师认为，报告期内公司的收入真实、准确、完整。【问题（5）主办券商及律师回复】主办券商及律师对照了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，对爱尚鲜花是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行了逐条比对，并发表意见如下： ① 公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，公司不存在重大违法违规行为； ② 公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为； ③ 公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。综上所述，主办券商及律师认为：公司经营过程中的刷单行为虽存在一定瑕疵，但刷单主要是为了解决新品推广、排名、评价、评分及流量等问题，公司并未将刷单收入计入公司实际收入；截至本反馈意见回复出具之日，公司并未因上述刷单行为而受到相关主管部门的行政处罚，并取得了上海市工商行政管理局2015年10月12日出具的无违法违规证明。因此，公司刷单行为并未导致公司出现不符合“合法规范经营”挂牌条件的情形；且公司已经停止刷单行为，不会对公司后续经营造成重大不利影响。二、中介机构执业质量问题 1、请主办券商说明在内核反馈意见回复中未全部回答公司内核委员问题的原因。【回复】经核查，在申报文件《3-4-3 对内核会议反馈意见的回复》中，问题1的表述为：“请补充说明公司第一次增资时，陈荣增资价格高于其他投资者的原因司的高新技术企业证书已经到期，请项目组核查公司现在未获取证书的原因”此处系制作材料时的行文失误，项目组将该问题的内容修正为：“请补充说明公司第一次增资时，陈荣增资价格高于其他投资者的原因公司是否有高新技术企业证书已经到期情况请项目组核查公司现在未获取证书的原因。”项目组补充了该问题的答复内容：“此外，爱尚鲜花虽为互联网公司，但并非高新技术企业，故不适用于高新技术企业证书相关的问题。” 上述更正内容均已在申报文件《3-4-3 对内核会议反馈意见的回复》中更新。